Jogar bem e perder o jogo

A Novartis sofreu recentemente a maior queda bolsista da sua história. Em poucos dias, dois medicamentos da farmacêutica desiludiram em ensaios clínicos. Pouco antes, suspendera os estudos de uma terapia celular experimental. E a sucessão de adversidades fez as ações cair cerca de 10% numa única sessão, o que representou a perda de perto de 30 mil milhões de dólares em valor de mercado.
Um destes medicamentos, com resultados aquém das expectativas, chegou à Novartis através da aquisição da Avidity Biosciences, numa operação de 12 mil milhões de dólares, o que intensificou o escrutínio dos investidores sobre a estratégia de aquisições da empresa.
O caso coloca a questão central no governo das sociedades de saber como se avalia a qualidade de uma decisão. A resposta mais imediata é a mais fácil, mas também a mais enganadora. Nem sempre se a decisão criou valor foi boa e se provocou perdas foi má. Uma decisão cuidadosamente preparada pode terminar mal, sobretudo em setores de incerteza elevada. E uma decisão deficiente pode, por circunstâncias felizes, produzir excelentes resultados.
Decidir bem não é adivinhar o futuro nem ter a sorte de acertar. É reunir informação suficiente, compreender os pressupostos, testar a solidez das projeções, ponderar alternativas e identificar os riscos. É também criar espaço para a dúvida e o contraditório, evitando que o conselho de administração se limite a confirmar formalmente decisões já tomadas noutras sedes.
O Código das Sociedades Comerciais acolhe esta ideia. O artigo 64.º exige aos administradores deveres de cuidado, disponibilidade, competência técnica e conhecimento da atividade da sociedade, empregando a diligência de um gestor criterioso e ordenado. Não lhes exige infalibilidade, mas qualidade no modo como decidem. É também essa a lógica da chamada business judgment rule, prevista também na lei.
Perante decisões tomadas, a apreciação deve considerar se os gestores atuaram em termos informados, livre de interesses pessoais e segundo critérios de racionalidade. O resultado não deixa de importar, mas não pode ser o único critério da decisão.
No caso da Novartis, o fracasso dos ensaios clínicos não diz se a empresa tomou uma boa ou uma má decisão.
Os maus resultados têm uma utilidade que não deve ser desperdiçada: obrigam a percorrer o iter decisório ao contrário. Não para procurar retrospetivamente um culpado, mas para perceber se a informação era bastante, se os riscos foram adequadamente avaliados e se as perguntas difíceis foram formuladas.
Os conselhos de administração não existem para garantir que todas as escolhas têm sucesso. Existem para aumentar a probabilidade de que as escolhas relevantes sejam informadas, discutidas e conscientes.
Como Aristóteles escreveu, «não deliberamos sobre os fins, mas sobre os meios». Também nas sociedades, é pela qualidade dos meios (informação, contraditório e racionalidade) que se afere uma decisão bem tomada – mesmo quando o resultado falha.