CMVM limita atuação de angariadores de fundos de capital de risco ao mero encaminhamento de investidores

A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) divulgou hoje a Circular 007/2026, dirigida às sociedades gestoras de organismos de investimento alternativo (OIA) de capital de risco, no seguimento de uma ação de supervisão temática que identificou irregularidades em matéria de requisitos prudenciais, informação pré-contratual, avaliação da adequação de investidores e utilização de angariadores.
O documento, datado de 21 de outubro, reúne um conjunto de 28 recomendações organizadas em sete domínios, com o objetivo de promover o cumprimento do Regime da Gestão de Ativos (RGA), do Regulamento da CMVM n.º 7/2023, do Código dos Valores Mobiliários e do Regulamento (UE) n.º 1286/2014 (PRIIPs).
No primeiro domínio, a CMVM exige que as sociedades gestoras disponham de uma estrutura organizacional profissional e permanentemente dotada de meios, “conforme os artigos 63.º a 66.º do RGA”. O regulador diz que a análise de oportunidades de investimento deve ser formalizada por escrito em relatórios padronizados, com indicação do racional do investimento, da estratégia (incluindo cenários de desinvestimento) e da avaliação da elegibilidade.
A função de gestão de riscos deve ser permanente e independente da gestão dos fundos de capital de risco, devendo formalizar, antes de cada investimento, a identificação e quantificação dos riscos.
As sociedades gestoras de grande dimensão ficam sujeitas a requisitos reforçados, incluindo um processo prévio de análise documentado de cada decisão de investimento, “nos termos do artigo 124.º do RGA”.
Elegibilidade de ativos e limites legais
A Circular recorda que o investimento em capital de risco deve assentar na expetativa de ganhos de capital decorrentes da valorização da sociedade participada, indo “além da mera detenção indireta de ativos”, refere a CMVM que remete para o artigo 227.º do RGA.
Os fundos de capital de risco estão vedados de investir em instrumentos híbridos ou conceder crédito a sociedades nas quais não detenham (ou não estejam em vias de deter) participações em capital próprio, “nos termos do artigo 229.º”, lembra a CMVM.
Quanto aos limites, a CMVM sublinha que o investimento em capital de risco não pode ser inferior a dois terços do ativo total dos fundos — elemento caracterizador “predominante previsto na alínea a) do n.º 3 do artigo 13.º do RRGA” e diz ainda que “devem existir procedimentos de verificação periódica desses limites, com identificação explícita das rubricas patrimoniais que concorrem para os mesmos”.
Angariadores: atividade limitada ao “mero encaminhamento”
Um dos pontos mais destacados da Circular prende-se com o recurso a terceiros (angariadores, referral agents ou introducers) para obtenção de informação sobre potenciais investidores.
A CMVM estabelece que estes podem apenas encaminhar potenciais investidores ou partilhar contactos, estando vedado disponibilizar informação sobre o fundo de capital de risco, realizar apresentações do produto ou atuar em nome da sociedade gestora — atividades que colidem com as normas que reservam a comercialização às entidades comercializadoras previstas no RGA.
Os contratos com angariadores devem definir de forma clara os limites funcionais e materiais da atividade, e as sociedades gestoras devem implementar controlos que permitam monitorizar a atividade destes intermediários e demonstrar a sua eficácia.
Informação que deve ser disponibilizada
Sobre a informação pré-contratual, a CMVM exige que os Documentos de Informação Fundamental (DIF) sejam disponibilizados antes da subscrição, com evidência dessa disponibilização.
A Circular enumera diversas falhas detetadas, nomeadamente: ausência de declaração sobre a impossibilidade de reembolso em fundos de capital de risco fechados, cenários de desempenho sem o cenário de retorno mínimo ou calculados incorretamente, e Indicadores Sumários de Risco em formato errado — incluindo a regra de que, quando a valorização da unidade de participação ocorre com periodicidade superior a um mês, deve ser atribuída classe de risco 6.
Nas comunicações promocionais, a CMVM diz que é proibido divulgar desempenho anterior sem indicar o período de referência e sem o aviso “O desempenho anterior não garante resultados futuros”.
Indicações sobre desempenho futuro exigem objetivo de rendimento no Regulamento de Gestão ou no DIF, horizonte temporal definido e aviso de que os cenários são estimativas que podem variar. Riscos e vantagens devem ser descritos “com igual destaque”.
No domínio da avaliação do carácter adequado da operação, a CMVM determina que os questionários devem recolher informação desagregada por tipologia de instrumento, incluir opções específicas sobre fundos de capital de risco e conter perguntas que contrabalançem a autoavaliação do investidor. Os algoritmos devem basear-se apenas nos conhecimentos e experiência do investidor — e não em objetivos de investimento ou situação financeira — e não podem atribuir peso reduzido às perguntas de teste de conhecimentos, diz a CMVM.
É igualmente vedado apresentar no questionário as pontuações atribuídas a cada resposta ou os intervalos que conduzem a cada perfil, por se tratar de informação susceptível de influenciar as escolhas dos investidores.
A CMVM sublinha que a declaração de recusa de preenchimento só pode ser enviada quando o investidor efetivamente se recuse a fornecer a informação, e o aviso de inadequação só pode ser emitido quando a sociedade gestora considere, com base na informação recebida, que a operação não é adequada — devendo o investidor confirmar por escrito a receção do aviso.
Por fim, a Circular estabelece que os custos devem estar expressa e claramente identificados no Regulamento de Gestão, ser adequados a uma gestão sã e prudente e ser coerentes com a política de investimento.
A CMVM veda a subcontratação de funções de administração do fundo com imputação direta do custo desses serviços ao organismo, dado que o exercício das funções previstas no artigo 63.º do RGA é, em princípio, remunerado através da comissão de gestão.
A CMVM contextualiza que a Circular 007/2026 resulta de uma ação de supervisão temática da CMVM e visa reforçar a proteção de investidores — em particular não profissionais — num segmento de atividade que tem vindo a ganhar relevância no mercado português, caracterizado pela iliquidez e pelo risco elevado inerentes aos investimentos em sociedades em fase de desenvolvimento.