TAP: Lufthansa ofereceu mais 163 milhões de euros do que a Air France-KLM, revela Governo

Confirmando a notícia avançada pelo Jornal Económico, O Conselho de Ministros escolheu hoje a Lufthansa para adquirir até 49,9% do capital da TAP, por 1.201 milhões de euros, contra 1.038 milhões de euros da Air France-KLM na fase de venda minoritária. A diferença é de 163 milhões de euros (16%), reduzindo-se para 63 milhões de euros (6%) se a oferta francesa incluir o earn-out de 100 milhões de euros.
Numa apresentação divulgada à imprensa relativa à a conclusão da quarta etapa do processo, o Governo detalha os motivos pela qual a Lufthansa foi a vencedora, depois de negociações com os dois proponentes e da submissão das propostas finais a 30 de setembro.
Segundo a apresentação, as propostas técnicas e as condições contratuais foram consideradas equivalentes, tendo a proposta financeira da Lufthansa sido avaliada como superior e com menor incerteza.
Após a operação, o Estado mantém 50,1% da TAP. A Lufthansa fica com 44,9% a 49,9%, e os trabalhadores com 0% a 5%.
Com a conclusão da operação assumida para julho de 2028, a Lufthansa propõe 1.025 milhões de euros pelo preço de referência de 44,9% da TAP, contra 850 milhões de euros da Air France-KLM. Os ajustes temporais, que incluem a ticking fee e as participações na SPdH e na Cateringpor, somam 58 milhões de euros no caso alemão e 86 milhões de euros no francês.
Para os 5% reservados aos trabalhadores, em condições semelhantes, a Lufthansa oferece 118 milhões de euros e a Air France-KLM 102 milhões de euros. O encaixe total é assim de 1.201 milhões de euros e de 1.038 milhões de euros, respetivamente.
A Air France-KLM incluiu a possibilidade de um earn-out adicional de 100 milhões de euros, o que elevaria o encaixe para 1.138 milhões de euros. O Governo sublinha que esse valor é condicional e não seguro: só seria atingido se a TAP tivesse em 2028 um EBITDA igual ou superior a 1.036 milhões de euros e uma dívida financeira líquida igual ou inferior a 2.900 milhões de euros.
Eventual segunda fase
Ambos os candidatos apresentaram propostas para uma eventual segunda fase, de aquisição da maioria do capital, assumindo a sua conclusão até julho de 2028.
A Lufthansa propõe 1.351 milhões de euros: 488 milhões de euros em troca de ações, equivalentes a 5% do grupo Lufthansa-TAP, e 863 milhões de euros em dinheiro. Somando as duas fases, a valorização direta da companhia é de 2.552 milhões de euros.
A Air France-KLM apresentou uma proposta semelhante, com troca de ações que permitiria ao Estado tornar-se o segundo maior acionista do grupo conjunto, mas com uma componente em dinheiro a determinar em função da evolução dos múltiplos do setor e do desempenho operacional da TAP. O Governo considerou por isso a proposta global da Lufthansa superior e com maior grau de certeza.
Segundo o Governo, a oferta alemã implica uma valorização de 100% da TAP acima das avaliações independentes da Ernst & Young e do Banco Finantia, que apontavam para intervalos de 700 a 1.700 milhões de euros (dados de dezembro de 2022) e de -50 a 350 milhões de euros (dados de setembro de 2024). Está também acima do ponto médio das projeções de 1.545 a 2.010 milhões de euros. O múltiplo da operação (6,4 vezes o EV/EBITDA de 2025) é 80% superior ao da compra da EasyJet pela Apollo (3,6 vezes).
O Executivo estima que, com a Lufthansa, o Estado recupere cerca de 3.400 milhões de euros até 2040. A conta soma os 1.201 milhões de euros da primeira fase, os 863 milhões de euros em dinheiro da segunda e cerca de 1.400 milhões de euros em ações e dividendos do grupo Lufthansa. Esta última parcela assume um yield de dividendos de 3,9% e um preço-alvo de 8,8 euros em 2027, e depende do desempenho e da cotação da empresa. O Estado seria o segundo maior acionista do grupo alemão, depois da Fundação Kühne (20%). Isto porque a proposta de compra de 100% da TAP inclui uma participação de cerca de 5% do Estado de Português no próprio grupo Lufthansa.
Compromissos industriais
Os dois candidatos comprometeram-se a garantir a conectividade com as ilhas, a salvaguardar a marca TAP e a sede, com reforço do hub de Lisboa, e a assegurar o respeito pelos trabalhadores e a estabilidade laboral.
Uma das vantagens da Lufthansa é o facto de pertencer à mesma aliança da TAP, ao contrário da Air France-KLM que pertence à SkyTeam, o que implicaria uma mudança de aliança para a TAP caso o grupo franco-neerlandês vencesse.
A Lufthansa propõe manter a TAP na Star Alliance e na joint venture A++ com a United e a Air Canada. Prevê uma frota de 117 aeronaves em 2035 e de 130 depois dessa data, após a abertura do novo aeroporto de Lisboa, e a transferência de até oito A350-900 depois de 2030. Quer ainda do Porto uma segunda base, com oito aeronaves de longo curso, e a TAP como plataforma para o Brasil e os mercados lusófonos.
Na manutenção, o grupo alemão propõe integrar a TAP M&E na rede Lufthansa Technik, com um investimento de cerca de 300 milhões de euros e 700 postos de trabalho em Santa Maria da Feira. Anunciou também um centro de inovação em Aveiro e uma escola de aviação militar em Tancos, com 200 postos de trabalho.
A Air France-KLM propunha integrar a TAP na SkyTeam e na joint venture do Atlântico Norte com a Delta e a Virgin, e fazer de Lisboa o hub do Sul da Europa. Previa a potencial transferência de cinco A330-300 da KLM, dois projetos locais de manutenção, uma nova base widebody com quatro linhas e uma oficina de motores em 2031, além de uma unidade de Global Business Services em Portugal.
Governação e próximos passos
No modelo de governação da Lufthansa, que o Governo considera mais favorável, o Estado terá 5 dos 9 administradores, incluindo o presidente. A comissão executiva terá três administradores, um deles indicado pelo Estado. Estratégia, frota e operações de maior valor serão decididas por consenso, e capital, estatutos, hub, marca e sede ficam como matérias reservadas da assembleia geral.
O Estado assume os passivos ambientais e as questões relacionadas com a insolvência da SIAVILO (incluindo a Azul), e venderá à TAP os ativos imobiliários até dois anos após a abertura do novo aeroporto.
Seguem-se a assinatura dos documentos contratuais, a avaliação e a definição do calendário da segunda fase, e a análise da Comissão Europeia (DG Concorrência) e da ANAC. O Governo espera concluir a operação “até ao início de 2028”.