Acordo Tripartido estabelece estrutura de poder na Martifer e o define estratégia até 2030

A Martifer – SGPS  anunciou a entrada em vigor de um novo Acordo Parassocial Tripartido que redefine a estrutura de controlo da empresa.
Com a “luz verde” das autoridades da concorrência obtida a 29 de janeiro de 2026, o acordo atingiu plena eficácia, revogando entendimentos anteriores e estabelecendo uma nova era de gestão concertada para o grupo.
Este acordo, estabelecido entre a Visabeira Indústria SGPS, S.A., a I’M – SGPS (dos fundadores Carlos e Jorge Martins) e a Mota-Engil SGPS consolida um bloco acionista que detém agora a vasta maioria dos direitos de voto da sociedade.
Com a ativação deste compromisso em fevereiro de 2026, as três entidades passaram a deter, em conjunto, 85,59% dos direitos de voto da Martifer. Esta união de interesses foi o passo decisivo após o processo de Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançado pela Visabeira, que obteve as autorizações regulamentares necessárias no início do ano.
De acordo com os termos delineados durante o processo, a configuração acionista do “núcleo duro” prevê um equilíbrio de forças entre os parceiros estratégicos. A Visabeira Indústria passa a ser um parceiro de referência após adquirir 24% da posição anteriormente detida pelos irmãos Martins. A Mota-Engil mantém o seu papel histórico no capital da empresa, tendo a sua entrada no acordo tripartido sido fundamental para a estabilidade da governação. Já a I’M – SGPS (Irmãos Martins) continuam presentes na estrutura, embora com uma posição reduzida face ao histórico de controlo absoluto.
A plena produção de efeitos estava sujeita à não oposição das autoridades da concorrência, condição que se verificou no início de 2026. Este marco desencadeou o lançamento da OPA. A Visabeira executou a oferta em nome do bloco, cumprindo o dever de lançamento em substituição das demais partes. Cessou automaticamente o acordo anterior entre a I’M e a Visabeira (datado de 2024), sendo agora este contrato tripartido a única regra que vincula os acionistas.
As partes comprometeram-se a uma colaboração baseada na eficiência e sustentabilidade, com o objetivo explícito de criar uma base social sólida e rentabilizar o capital. Um dos primeiros grandes passos será a aprovação do Plano de Negócios 2026-2030, desenhado para alinhar os interesses dos três gigantes industriais.
O acordo estabelece um modelo de governo monista e detalha como serão ocupados os cargos nos mandatos de 3 anos.
Enquanto a empresa mantiver ações cotadas em bolsa, a composição do Conselho de Administração (com 13 membros) terá 9 membros não executivos. Aqui haverá uma nomeação equitativa (3 para cada parte). A I’M indica o Presidente do Conselho. Cada grupo deve incluir um membro independente na sua quota.
Por sua vez a Comissão Executiva terá quatro membros. O CEO (Presidente Executivo) que será indicado pela Visabeira (com aprovação da I’M e Mota-Engil); o CFO (Diretor Financeiro) que será indicado pela Mota-Engil (com aprovação da I’M e Visabeira); e os Vogais que serão dois membros escolhidos por consenso ou, em falta deste, pelo CEO com aprovação de pelo menos duas das partes.
A Presidência do Conselho Fiscal é atribuída à I’M; o Revisor Oficial de Contas (ROC) será indicado pela Visabeira e o Vogal pela Mota-Engil.
Na Mesa da AG a presidência será rotativa entre a Mota-Engil (1º mandato) e a Visabeira (seguinte).
Para evitar impasses em nomeações, o acordo prevê um sistema rigoroso: caso não haja consenso inicial, a parte com direito de indicação apresenta uma lista de 3 candidatos experientes. Se as outras partes não concordarem, o processo segue trâmites de seleção cruzada e listas reduzidas até garantir que os cargos críticos sejam preenchidos sem paralisar a sociedade.
Este acordo blinda a Martifer contra instabilidades acionistas, prevalecendo inclusive sobre os estatutos da sociedade em caso de discrepância. Ao unir o know-how operacional dos fundadores (I’M) à capacidade de escala da Mota-Engil e da Visabeira, a Martifer posiciona-se para um ciclo de crescimento robusto sob uma gestão profissionalizada e tripartida.
As partes comprometem-se a designar profissionais idóneos e experientes para os órgãos de administração e fiscalização da Martifer, respeitando a paridade de género enquanto a empresa for cotada.
Depois, cada parte assume responsabilidade solidária pelos atos dos seus indicados e detém o direito exclusivo de os substituir. Caso essa substituição ocorra por vontade unilateral da Parte, esta deverá assumir todos os custos e indemnizações, isentando a Martifer de encargos.
Adicionalmente, as partes obrigam-se a destituir membros que ajam de forma inconsistente com o Acordo Parassocial, e qualquer acionista que deixe de o ser deve garantir a renúncia prévia dos seus designados.
Ao nível das deliberações, a Assembleia Geral exige um quórum de 80% do capital em primeira convocação, sendo que as matérias estruturantes requerem sempre uma maioria superior a 80%.
No Conselho de Administração e na Comissão Executiva, as decisões são geralmente tomadas por maioria, com voto de qualidade do presidente em caso de empate, exceto em questões estruturantes. Nestes casos, a aprovação exige o voto favorável de todos os membros não executivos e não independentes indicados, garantindo um controlo rigoroso sobre as decisões estratégicas do Grupo.
Quanto ao financiamento do Grupo Martifer, as partes estabeleceram uma hierarquia de prioridades que privilegia o recurso ao crédito bancário ou mercado de dívida, seguido de empréstimos de acionistas (remunerados e depois não remunerados) e, em última instância, a emissão de novas ações.
No que toca à remuneração acionista, a regra geral prevê a distribuição anual de pelo menos 50% dos lucros, salvaguardando-se os compromissos financeiros e o fundo de maneio; excecionalmente, os lucros de 2025 deverão ser distribuídos na totalidade, dentro dos limites contratuais bancários.
O Acordo Parassocial Tripartido vigora por tempo indeterminado, cessando automaticamente quando apenas uma das partes seja titular de Ações e, bem assim, relativamente a uma parte que deixe de deter pelo menos 20% das ações, a partir desse momento.
No âmbito da reestruturação acionista, a Visabeira assume a responsabilidade de lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), suportando os respetivos custos e o pagamento da contrapartida. Este processo visa a saída da Martifer de bolsa, comprometendo-se todas as partes a viabilizar a exclusão voluntária de negociação ou a aquisição potestativa das ações remanescentes, garantindo assim a total transição para um modelo de capital fechado.