Portugal alivia regras de admissão à bolsa e transpõe pacote “Listing Act” da UE. O que muda?

O Governo português publicou esta quarta-feira, 26 de agosto, o Decreto-Lei n.º 171/2026, que introduz uma revisão de fundo ao Código dos Valores Mobiliários (CVM), com o objetivo de tornar os mercados de capitais nacionais mais atrativos para emitentes e reduzir encargos regulatórios para pequenas e médias empresas.
 
O que muda?
Menos dispersão acionista exigida para entrar em bolsa
Entre as alterações com maior impacto prático está a redução do requisito mínimo de dispersão de capital (free float) para admissão de ações à negociação em mercado regulamentado, que desce de 25% para 10%. A entidade gestora do mercado passa também a poder aceitar uma percentagem inferior, mediante apreciação casuística, caso considere assegurado o funcionamento regular do mercado — através de critérios alternativos como o número de acionistas ou o valor de mercado das ações dispersas pelo público.
O diploma cria ainda a figura dos sistemas de negociação multilateral e segmentos de “PME em crescimento”, que as entidades gestoras poderão registar junto da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), com regras de admissão mais flexíveis.
Segmentos de PME em crescimento: sistemas de negociação multilateral (mercados “menores” que a bolsa regulamentada, como o Euronext Growth) podem agora registar um segmento específico dedicado a PME em crescimento, com exigências mais leves — a ideia é dar-lhes um “selo” identificável que reduza custos de organização e as torne mais visíveis a investidores especializados nesse nicho.
Squeeze-out sobe para 90% e limiar de prospeto para 12 milhões de euros
O decreto-lei adita o requisito de deter 90% do capital social — em linha com a Diretiva 2004/25/CE — como condição para o exercício da aquisição potestativa (squeeze-out) na sequência de uma oferta pública de aquisição geral, com contrapartida em dinheiro nos três meses seguintes ao apuramento dos resultados da oferta.
Sobe também o limiar abaixo do qual as ofertas de valores mobiliários ao público ficam isentas da obrigação de prospeto: de forma alinhada com o regime europeu, ficam dispensadas as ofertas cujo valor agregado, por emitente ou oferente, seja inferior a 12 milhões de euros, calculado num período de 12 meses. O novo limiar representa um alargamento face aos 8 milhões de euros atualmente em vigor — que, por sua vez, já tinham resultado de uma subida face aos 5 milhões de euros fixados antes da revisão do CVM de 2021. Em cinco anos, a isenção duplicou.
O decreto-lei introduz ainda uma nova dispensa quanto à publicação do resultado das ofertas: deixa de ser obrigatória “no caso das ofertas dirigidas exclusivamente a trabalhadores” — uma operação recorrente em multinacionais a operar em Portugal, no âmbito de planos de atribuição de ações às suas equipas.
Recomendações de investimento: fim do limiar de 1.000 milhões e nova figura de “estudos patrocinados”
Na produção de recomendações de investimento (research), o diploma elimina o limiar de capitalização bolsista de 1.000 milhões de euros que condicionava a possibilidade de agregação de pagamentos entre serviços de execução e de research — abrindo espaço a maior flexibilidade nos modelos de pagamento a intermediários financeiros, desde que em condições de transparência.
Sobre o fim do limiar de 1.000 milhões de euros no research, hoje, regras de “unbundling” (separação de custos) da DMIF II obrigam, em geral, a que os serviços de execução de ordens e a produção de recomendações de investimento (research) sejam pagos separadamente, para evitar conflitos de interesse. Havia uma exceção: os bancos podiam agregar esses pagamentos (cobrar tudo junto) apenas para empresas com capitalização bolsista abaixo de 1.000 milhões de euros — a lógica era que só as PME sofriam com falta de cobertura de research, porque não compensava aos bancos produzi-la se tivesse de ser paga à parte. Essa barreira dos 1.000 milhões desaparece: agora qualquer intermediário financeiro pode agregar esses pagamentos, para qualquer emitente, desde que seja transparente — o objetivo é incentivar mais research sobre empresas de pequena/média capitalização, que hoje sofrem de pouca cobertura analítica.
É também criada a figura dos “estudos patrocinados por emitentes”: recomendações de investimento pagas, total ou parcialmente, pelo próprio emitente, que passam a estar sujeitas a um código de conduta específico da União Europeia e ficam excluídas do regime jurídico aplicável às recomendações de investimento tradicionais.
Suspensões de negociação simplificadas
O decreto-lei elimina o procedimento de renovação, de 10 em 10 dias, das suspensões de negociação de instrumentos financeiros. A suspensão passa a manter-se apenas pelo tempo estritamente necessário à regularização da situação que lhe deu origem, com comunicação à CMVM e ao público devida apenas no início e no levantamento da medida.
Fim do extrato periódico obrigatório para ações e obrigações de empresas insolventes
Numa alteração de iniciativa exclusivamente nacional — não decorrente de nenhuma diretiva ou regulamento europeu —, o diploma elimina a obrigação genérica de a emitente, ou o intermediário financeiro que a represente, enviar um extrato periódico relativo a valores mobiliários escriturais detidos por titulares de empresas em liquidação ou insolvência. Esse envio passa a ser devido apenas quando houver alterações face ao último extrato emitido ou quando o próprio titular o solicitar expressamente.
De acordo com o preâmbulo do decreto-lei, o objetivo é “limitar os custos imputáveis ao património ou à massa insolvente do emitente” — ou seja, poupar aos processos de insolvência a despesa recorrente de produzir e enviar extratos a acionistas e obrigacionistas cujos títulos, na prática, perderam ou viram fortemente reduzido o seu valor.
A medida tem impacto direto sobre milhares de pequenos investidores lesados pela queda do Banco Espírito Santo (BES) e do Banif — Banco Internacional do Funchal, que ficaram na posse de ações e obrigações destas instituições falidas. Esses investidores foram, na altura, aconselhados a manter os títulos nas contas onde já se encontravam, sem os transferir para outro banco, sob pena de perderem o acesso ao fundo de recuperação de créditos criado em 2017, no anterior governo liderado por António Costa.
ESAP: acesso centralizado à informação financeira a partir de 2028-2030
Numa vertente distinta, o diploma transpõe parcialmente o regulamento que cria o ponto de acesso único europeu (ESAP), que passará a agregar informação sobre emitentes e produtos financeiros relevante para os serviços financeiros, mercados de capitais e sustentabilidade. A CMVM, o Banco de Portugal e a Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF) são designados organismos de recolha de informação, consoante o setor.
As novas obrigações de transmissão de informação ao ESAP entram em vigor de forma faseada, entre 10 de janeiro de 2028 e 10 de janeiro de 2030, consoante a matéria.
O diploma, aprovado em Conselho de Ministros a 11 de junho e promulgado pelo Presidente da República a 3 de agosto, transpõe para a ordem jurídica interna um conjunto alargado de legislação europeia: a Diretiva (UE) 2024/790, que altera a DMIF II, o Regulamento (UE) 2024/791, que altera o RMIF, e o pacote “Listing Act” — as Diretivas (UE) 2024/2810 e 2024/2811 e o Regulamento (UE) 2024/2809. Procede ainda à transposição parcial da Diretiva (UE) 2023/2864, relativa ao ponto de acesso único europeu (ESAP).
O Governo está a aproveitar o mesmo decreto-lei que já transpõe a DMIF II – a Diretiva dos Mercados de Instrumentos Financeiros II  da União Europeia que entrou em vigor em janeiro de 2018 para tornar os mercados financeiros mais transparentes e proteger melhor os investidores – para também encaixar o Listing Act, em vez de fazer diplomas avulsos, evitando ter regras europeias sobrepostas ou contraditórias dentro do Código de Valores Mobiliários.
O que é o “Listing Act”?
É o nome informal de um pacote de três atos legislativos da UE, todos de 23 de outubro de 2024, com o objetivo comum de tornar mais fácil e barato para as empresas — sobretudo PME — entrarem em bolsa e manterem-se cotadas.
Um é a Diretiva (UE) 2024/2810 que regula as ações com voto plural (ações que dão a certos acionistas, tipicamente fundadores, mais do que um voto por ação) quando uma empresa quer admitir essas ações à negociação num sistema de negociação multilateral. Até aqui, muitas empresas evitavam ir à bolsa precisamente para não perderem controlo — esta diretiva permite estruturas de voto plural desde que devidamente reveladas ao mercado.
O outro é a Diretiva (UE) 2024/2811 que altera a DMIF II (a diretiva-mãe dos mercados de instrumentos financeiros) e que basicamente reduz os custos e as barreiras regulamentares para que pequenas e médias empresas consigam obter financiamento e cotar-se nos mercados públicos de capitais da União Europeia. Os Estados-Membros da UE tiveram como prazo limite o dia 5 de junho de 2026 para transpor as disposições desta diretiva para o respetivo direito nacional.
O terceiro é o Regulamento (UE) 2024/2809 que altera três regulamentos centrais do mercado de capitais europeu: o Regulamento do Prospeto (2017/1129, que define quando uma empresa precisa de publicar um prospeto para emitir valores mobiliários), o MAR (596/2014, o regime de abuso de mercado — insider trading, manipulação de mercado) e o RMIF (600/2014, sobre transparência e estrutura dos mercados).
O decreto-lei — assinado pelo primeiro-ministro, Luís Montenegro, pelo ministro das Finanças, Paulo Rangel, e pela ministra da Justiça, Cláudia Maria dos Reis Duarte Melo de Carvalho — entra em vigor no primeiro dia do mês seguinte ao da sua publicação, ou seja, a 1 de setembro de 2026, com exceção das normas relativas ao ESAP, que produzem efeitos em datas posteriores e que estão especificamente definidas no diploma.